阿拉丁:上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限
发布日期:2021-12-18 14:42   来源:未知   阅读:

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  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”)的委托,并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同,作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告[2010]33号)等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,已于2021年8月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  2021年9月4日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发了上证科审(再融资)〔2021〕62号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所于2021年9月27日就《问询函》中要求律师进行核查的事项出具《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2021年11月2日将《补充法律意见书(一)》中部分问题涉及的财务数据更新至2021年9月30日并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),因发行人调整本次发行方案于 2021年11月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

  本所律师现就自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日(以下称为“补充核查期间”)发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证,并出具本补充法律意见书。

  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》一并使用,本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除本补充法律意见书中另有说明外,与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》中的含义相同。

  基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  《2021年第三季度报告》 指 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年第三季度报告》

  《论证分析报告(修订稿)》 指 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)》

  《可行性分析报告(修订稿)》 指 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》

  本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本所律师查阅了发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会会议资料,并就本次发行的批准和授权披露情况查询了发行人的公告文件。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权仍在有效期内,发行人已取得本次发行所必需的批准与授权。

  根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件,发行人本次发行事宜尚需经上交所审核通过,并报中国证监会注册后方可实施。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权,尚需报请上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

  本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》、工商登记档案、《2021年第三季度报告》、中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等资料,并就发行人的存续情况在国家企业信用信息公示系统()进行了查询,就发行人的股票上市交易情况查阅了发行人的公告文件。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,既未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形,亦未出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行人宣告破产的情形;发行人股票在上交所正常上市交易;发行人截至2021年9月30日的前十名股东未发生变更;发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。

  本所律师查阅了发行人提供的《审计报告》《2021年第三季度报告》《论证分析报告(修订稿)》《可行性分析报告(修订稿)》《募集说明书》、相关董事会和股东大会决议等资料及发行人书面确认,并就发行人情况与相关规定进行逐条核查,本所律师认为发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件:

  1、根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。

  2、根据《审计报告》《论证分析报告(修订稿)》《可行性分析报告(修订稿)》及发行人书面确认,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

  3、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十五次会议决议、《募集说明书》及发行人书面确认,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途,也不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

  1、根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《发行注册管理办法》第十三条第(一)项之规定。

  2、根据《审计报告》及发行人书面确认,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《发行注册管理办法》第十三条第(二)项之规定。

  3、根据《2021年第三季度报告》及发行人书面确认,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《发行注册管理办法》第十三条第(三)项之规定。

  4、根据发行人提供的资料并经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求,符合《发行注册管理办法》第九条第(二)项之规定。

  5、根据发行人最新的组织结构图及发行人书面确认,经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《发行注册管理办法》第九条第一款第(三)项之规定。

  6、根据《审计报告》《2021年第三季度报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告,符合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。

  7、根据《2021年第三季度报告》及发行人书面确认,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。

  8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,符合《发行注册管理办法》第十条第(一)项之规定。

  9、根据发行人书面确认,并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台(),发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《发行注册管理办法》第十条第(二)项之规定。

  10、根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认,发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形,符合《发行注册管理办法》第十条第(三)项之规定。

  11、根据发行人书面确认并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规定。

  12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券,发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务,不存在债券违约或者延迟支付本息的事实,也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

  13、根据发行人出具的《论证分析报告(修订稿)》《可行性分析报告(修订稿)》并经发行人书面确认,发行人本次发行可转债的募集资金将用于“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”、“高纯度科研试剂生产基地项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”以及“补充流动资金”,未用于弥补亏损和非生产性支出;该等募集资金项目属于科技创新领域的业务开展,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《发行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行所涉的相关实质条件未发生变化,本次发行仍符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

  本所律师查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》(以下简称“股东名册”)、《公司章程》、工商档案,并于国家企业信用信息公示系统()、企查查()等公开网站进行查询。

  经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人前十名股东及其直接持股情况如下:

  5 兴证全球资本-上海银行-兴全睿众基石3号特定多客户专项资产管理计划 2,839,000 2.81

  6 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,190,000 2.17

  7 中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健康混合型证券投资基金 2,100,059 2.08

  截至2021年9月30日,直接持有发行人5%以上股份的主要股东仍为徐久振、招立萍,其持股情况未发生变化。

  2021年11月11日,发行人召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过了《关于公司

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与该等股票激励计划相关的议案以及《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。同日,发行人独立董事就《2021年限制性股票激励计划(草案)》发表独立意见,其认为:同意公司实施本次股权激励事项,并同意提交公司股东大会审议。

  的议案》《关于核查公司的议案》,就该等股票激励计划和激励对象名单发表了核查意见。经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人实施该等股票激励计划尚需经股东大会审议通过并依法依规履行公示名单、自查内幕交易情况、公告登记等程序以及相关信息披露义务,发行人该等股票激励计划尚未授予限制性股票,发行人上市后的股本未发生变动。

  本所律师查阅了徐久振与招立萍的结婚证、《2021年第三季度报告》、中登公司出具的股东名册、发行人的公告文件。

  经核查,于补充核查期间,徐久振与招立萍的夫妻关系存续,徐久振和招立萍持有发行人的股份未发生变动。截至2021年9月30日,徐久振直接持有发行人27.74%的股份,招立萍直接持有发行人14.86%的股份,徐久振及招立萍通过仕创供应链持有发行人1.48%的股份,且招立萍作为执行事务合伙人通过晶线%的表决权,因此,徐久振、招立萍夫妇通过直接与间接的方式合计支配公司47.96%的表决权,虽未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时,徐久振为发行人的董事长兼总经理,招立萍为发行人的副总经理,实际参与并负责公司的日常生产经营。此外,发行人不存在其他持有发行人5%以上股份的主要股东。徐久振、招立萍及通过晶真文化、仕创供应链所持发行人股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  基于上述,本所律师认为,徐久振、招立萍夫妇能够对发行人的经营管理和决策施加重大影响,徐久振、招立萍夫妇共同为发行人的控股股东、实际控制人的情况未发生变更。

  本所律师查阅了中登公司出具的股东名册、中登公司于2021年10月21日出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人持股5%以上股东及其控制的股东出具的确认函及发行人的公告文件。

  经核查,发行人持股5%以上股东及其控制的股东出具确认函,其载明:“截至本确认函出具之日,本人/本公司/合伙企业持有上海阿拉丁生化科技股份有限公司股份,该等股份由本人/本公司/合伙企业享有全部合法权益,权属清晰,不存在冻结、质押等权利限制。”截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的股东及其等控制的股东所持发行人的股份不存在股份质押或被司法冻结等权利限制的情况。

  综上,本所律师认为,发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的股东及其等控制的股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。

  本所律师查阅了发行人的《营业执照》、工商登记档案、《公司章程》《审计报告》《2021年第三季度报告》及发行人的确认等资料。

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生变化。

  本所律师认为,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人的主营业务仍为科研试剂的研发、生产及销售,业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验耗材。根据《2021年第三季度报告》、财务报表及发行人的确认,发行人2021年1-9月合并主营业务收入为19,208.80万元,占发行人同期营业收入的比例为97.22%,因此,发行人主营业务突出,且未发生重大变化。

  经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营。

  本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,生产经营正常,具备现有生产经营所需的资质证书,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍。

  根据发行人确认,并经本所律师查阅中登公司出具的股东名册、《2021年第三季度报告》,及于国家企业信用信息公示系统()、企查查()等公开网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方情况与《律师工作报告》中披露的情况一致,未发生变化。

  本所律师查阅了《2021年第三季度报告》、销售统计表、2021年1-9月薪酬明细表、发行人的公告文件、会议文件及发行人的确认,发行人及其子公司与关联方发生的关联交易相关情况如下:

  经核查,2021年7-9月,发行人不存在重大关联交易,不存在为关联方提供担保的情况,亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。

  注2:公司控股股东、实际控制人之一徐久振之胞兄徐久田在公司担任安环部主管并领取薪酬,不包含在关键管理人员薪酬内。

  ()、企查查()等公开网站查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与

  发行人及其子公司业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  综上所述,本所律师认为,于补充核查期间,发行人不存在新增损害发行人或其股东利益的关联交易的情形;发行人与其控股股东、实际控制人不存在新增同业竞争的情形。

  本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记材料、不动产权、房地产权证书、域名注册证书及发行人的确认,并于国家企业信用信息公示系统

  ()、企查查()、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统(#/Integrated/index)等公开网站对发行人的子公司进行查询。

  经本所律师核查,于补充核查期间,发行人的对外投资、其与其子公司拥有的不动产权以及域名等主要资产未发生变化。

  本所律师查验了发行人及子公司拥有的相关商标权证及商标转让证明,并于国家知识产权局商标局中国商标网(pa.gov.cn/)等公开网站对发行人及其子公司持有商标情况进行查询。

  经本所律师查验,于补充核查期间,发行人新增4项境内注册商标。截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司共持有40项境内注册商标,具体情况如下:

  序号 权利人 商标标识 注册号 核定使用商品类别 注册有效期 取得方式 他项权利

  本所律师认为,发行人及其子公司对上述商标依法拥有所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  本所律师查验了发行人提供的商标证书、代理机构出具的《境外商标核查报告》及发行人确认。

  经本所律师查验,于补充核查期间,发行人新增2项境外注册商标。截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司名下拥有10项境外注册商标权,具体情况如下:

  根据上海筑邦知识产权代理有限公司于2021年11月25日出具的《境外商标核查报告》并经发行人确认,发行人依法拥有其所有权,不存在抵押、质押等权利限制,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  本所律师查验了发行人及其子公司持有的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》及于国家知识产权局查询的文件等资料,并于国家知识产权局网站()对等公开网站对发行人及其子公司拥有专利权情况进行查询。

  经本所律师查验,于补充核查期间,发行人新增1项发明专利,2项实用新型专利,并有5项实用新型专利的专利权因期限届满终止。截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司共拥有13项发明专利,38项实用新型专利,63项外观设计专利,具体情况如下:

  1 一种离子对色谱级试剂十二烷基三甲基氯化铵的制备工艺 阿拉丁 ZL9.X 2014.11.06 原始取得 无

  2 一种制备四氢萘胺类化合物的工艺方法 阿拉丁 ZL3.4 2014.11.06 原始取得 无

  5 离子对色谱专用试剂十二烷基磺酸钠的纯化工艺 阿拉丁 ZL3.2 2013.02.20 原始取得 无

  9 一种高纯二氢辣椒碱单体的制备方法 阿拉丁 ZL1.1 2015.12.22 原始取得 无

  4 一种用于实验室玻璃器皿的多用型防丢带 阿拉丁 ZL0.9 2017.10.25 原始取得 无

  7 一种可重复利用运输储存塑料保护套瓶 阿拉丁 ZL5.4 2016.08.02 原始取得 无

  12 化学试剂固体用双防护性铝箔封口组合垫片 阿拉丁 ZL8.2 2013.10.14 原始取得 无

  1 一种红外光谱级溴化钾的制备方法 阿拉丁试剂 ZL8.8 2017.08.15 原始取得 无

  1 可增加活性炭或加湿片的一次性立体口罩 阿拉丁试剂 ZL9.5 2016.05.06 原始取得 无

  3 一种发泡耳塞插卡展示吸塑包装盒 阿拉丁试剂 ZL4.1 2016.03.09 原始取得 无

  6 一种扣盖即固定的试剂瓶运输用泡沫包装盒 阿拉丁试剂 ZL0.8 2016.06.29 原始取得 无

  7 一种供有序取用的防护耳塞分配盒 阿拉丁试剂 ZL2.4 2017.08.29 原始取得 无

  本所律师认为,发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  本所律师查阅了发行人《2021年第三季度报告》、主要生产经营设备清单及发行人确认,抽查了发行人主要生产经营设备的采购合同及支付凭证。

  经核查,本所律师所抽查的发行人主要生产经营设备系通过购买等方式合法取得,并由发行人实际占有和使用。截至2021年9月30日,发行人拥有的主要生产设备情况如下表所示:

  本所律师认为,发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设备的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  经核查,发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  本所律师查阅了发行人提供的重大合同等相关资料及发行人的确认,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人重大债权债务变化情况如下:

  根据装修合同、付款凭证及并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司阿拉丁生物新增1份重大装修工程合同,具体情况如下:

  阿拉丁张江生物试剂研发实验室项目合同书(合同编号:20211014-1) 阿拉丁生物 上海蓝西实验设备有限公司 上海市浦东新区伽利略路11号7号楼 装饰装修、给排水、强弱电、暖通、自控、气路、冷库等其他设施设备采购、施工、安装调试、售后服务等 总工期120个日历天数 5,450,000

  根据设备采购合同、付款凭证及并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增2份重大设备采购合同,具体情况如下:

  1 销售合同(合同编号:20211123S105) 阿拉丁 日立科学仪器(北京)有限公司 场发射扫描电子显微镜 2021年11月23日 3,245,000

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的上述重大合同合法有效,不存在无效、可撤销或效力待定的情形,合同的履行不存在重律风险,上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。

  (二) 经核查,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

  根据《2021年第三季度报告》及发行人的确认,截至2021年9月30日,发行人的其他应收款总额为2,117,230.69元;发行人的其他应付款总额为1,015,489.23元,均系正常的生产经营活动发生,合法、有效。

  本所律师查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会及监事会会议的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。经核查,于补充核查期间,发行人未召开股东大会,发行人召开董事会、监事会的情况如下:

  1 2021.10.26 第三届董事会第十八次会议 1.关于《2021年第三季度报告》的议案2.关于变更募集资金专项账户的议案 3.关于《2021年前三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 通过

  2 2021.11.5 第三届董事会第十九次会议 1.关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案 3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案 5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案 通过

  3 2021.11.11 第三届董事会第二十次会议 1.关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 2.关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3.关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 4.关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 通过

  1 2021.10.26 第三届监事会第十四次会议 1.关于《2021年第三季度报告》的议案2.关于变更募集资金专项账户的议案 3.关于《2021年前三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 通过

  2 2021.11.5 第三届监事会第十五次会议 1.关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案 3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案 5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案 通过

  3 2021.11.11 第三届监事会第十六次会议 1.关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 2.关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3.关于核查公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案 通过

  经本所律师查验,发行人召开的上述历次董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  本所律师查阅了发行人提供的纳税申报表、完税证明、税务部门出具的证明及发行人的确认文件,并通过国家税务总局上海市税务局等网站对发行人及其子公司的税务相关公开信息进行了查询。

  经本所律师查验,发行人及其子公司于补充核查期间不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

  本所律师于上海生态环境局网站()对其公示的补充核查期间的环保违法单位名单进行查询并经发行人确认,发行人及其子公司于补充核查期间未发生过环境污染事件,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。

  本所律师于市场监督管理部门官网()对行政处罚情况进行了查询并经发行人确认,发行人于补充核查期间不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  本所律所查验了发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议相关会议文件及公告文件,如《补充法律意见书(三)》正文“一、关于本次发行方案的调整”所述,于补充核查期间,发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整,发行人本次发行方案的调整已经履行了必要的内部决策程序,本次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权,尚需报请上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

  本所律师查阅了发行人的首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关文件、公告文件及发行人的确认文件。

  经中国证监会于2020年9月7日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2116号)同意,发行人向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,523.34万股,每股发行价格19.43元,新股发行募集资金总额为人民币49,028.50万元,扣除发行费用人民币5,585.48万元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币43,443.01万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师审验,并由其于2020年10月20日出具了《验资报告》(大华验字[2020]000627号)。

  2021年10月28日,发行人出具了《关于2021年前三季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,发行人董事会认为,截至2021年9月30日,公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金使用及管理违规的情况。

  2021年10月26日,发行人召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》,为配合公司经营管理需要,加强募集资金管理,方便募集资金投资项目的建设,提高募集资金管理效率和后期运营效率,公司拟变更募集资金专项账户,将及时签署《募集资金三方监管协议》,并授权公司管理层办理上述具体事项。

  对于公司2021年前三季度募集资金存放与实际使用情况以及变更募集资金专项账户的事项,发行人独立董事发表如下独立意见:

  (1)公司本次变更募集资金专项账户有利于加强公司募集资金管理,提高使用效率,符合公司实际情况。未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。

  (2)公司2021年前三季度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。

  (3)公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,符合全体股东的利益。

  对于公司变更募集资金专项账户的事项,保荐机构西部证券股份有限公司发表如下核查意见:

  公司此次变更募集资金专户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划,不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,决策程序符合相关法规规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户事项无异议。

  本所律师认为,于补充核查期间,发行人前次募集资金的使用已履行了相关的审批程序和披露义务,不存在改变前次募集资金用途的情形,关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

  根据发行人的确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。

  (二) 发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

  根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东(包括徐久振、招立萍)不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在违法犯罪行为。

  综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人除尚需上交所审核并报中国证监会履行可转换公司债券发行注册程序外,发行人已符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求,发行人不存在影响本次发行的违法、违规的行为。

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